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    從修改公司章程到人事變動,南玻頻現內部治理混亂
    【企業信息資訊網】 時間:2022-07-27 來源:本站整理 【收藏本頁

    兩份來自監管部門的函件,讓外界關注到前海人壽南玻種種異動。

    7月份,前海人壽官網掛出銀保監會的《監管意見書》主要關注,前海人壽臨時股東大會及臨時董事會未按監管要求提前向全體董事和監事發送通知、未提前通知監管機構。

    事件的起因,源自7月11日前海人壽控股股東鉅盛華發布的兩則任免公告。公告稱,前海人壽召開臨時股東大會和臨時董事會,決議免去沈成方的公司董事、總經理職務,免去陳琳的公司監事職務。

    據一名鉅盛華高層透露,大股東緊急換人的背后,一是為了扭轉前海人壽近年來業績驟降的局面,二是避免對南玻股份這塊前海人壽基石資產也產生影響。

    前海人壽業績下滑

     “這次人事變動,是因為這幾年前海人壽的業績出現了大幅下滑!扁犑⑷A方面稱,前海人壽業績大幅下滑的頹勢和資產安全受到影響,控股股東不得不考慮對前海人壽的管理層進行調整,希望前海人壽走出發展困境。

    坐擁3700多億優質資產的前海人壽業績持續下滑,令股東方到了無法承受之重,管理層“換血”成為大股東應對危機的選擇。

    年報顯示,2021年前海人壽實現歸母凈利潤1.16億元,較前一年11.39億元大幅縮水89.82%。保費收入規模由2019年765.39億元下降至2021年718.41億元。自2020年第二季度開始,前海人壽風險綜合評級一直為C級,已持續7個季度。

    今年一季度,前海人壽保險業務收入109.55億元,較去年同期的510.14億元驟降78.53%,凈虧損達23.23億元。同時,前海人壽償付能力充足率持續下滑,一季度末,前海人壽核心、綜合償付能力充足率分別為66.39%、110.17%,較2021年末分別下降12.77個、19.93個百分點。

    近兩年,前海人壽自身發展“失速”更為明顯,嚴重下滑的業績,讓股東方對前海人壽管理層的治理能力逐漸失去了信任和耐心。

    南玻不超過28億的可轉債

    值得注意的是,在監管意見書內,銀保監會人身保險部并未否定前海人壽臨時股東大會及臨時董事會做出的免職決定。

    “在這件事上,鉅盛華更多是在流程合規上有問題!庇袠I內人士分析稱,根據《公司法》,股東有權通過股東大會提出董事、監事的任免,并建議董事會調整管理層。但鑒于前海人壽所處金融保險行業的特殊性,一般需要提前三個工作日通知監管部門。

    免職信息之所以在7月11日公告,是因為當天南玻A即將審議發行28億可轉債融資!肮静煊X前海人壽管理層的‘動機’,在南玻股價遠低于公司價值的低迷時期,發行可轉債并非最優選,一旦實施,初步估計南玻將損失數百億資本權益,傷害南玻全體股東利益前海人壽基石資產價值!痹撊耸勘硎。

    據南玻A發布的公告,其于7月11日召開2022年第二次臨時股東大會,該會議上審議發行不超過28億元的可轉債相關事宜。

    關于這次會議,鉅盛華方面表示,此前并不知情!凹瘓F內部一直忙于處理流動性問題,直到證券事務代表找鉅盛華來討要材料、做盡調時才得知此事!鄙鲜龈邔臃Q。

    另外,南?赊D債融資不具有緊迫性。作為優質上市公司,南?赏ㄟ^銀行貸款、發行公司債等多種方式募資,發行可轉債方案可能會讓借機管理層架空股東大會、董事會。

    據南玻年報等公開資料,南玻賬面貨幣資金近5年都保持在20億元以上,在2021更是高達27.6億元。今年5月18日,南玻發布《關于使用自有資金進行投資理財的公告》,擬使用最高額度不超過人民幣18億元的閑置自有資金進行投資理財。

    鉅盛華方面認為,此次可轉債融資不具必要性、迫切性,并向南玻董事會提出延期召開股東會,要求重新論證相關投資項目。

    但該提議被南玻A董事長陳琳駁回,其堅持在11日召開第二次南玻臨時股東大會。王健、程細寶、姚壯和等三名南玻董事向董事長陳琳提出,基于南玻全體股東利益,召開南玻臨時董事會,討論暫緩召開7·11臨時股東大會、暫緩發行28億可轉債,被否定。

    修改公司章程進一步集權

    對于前海人壽來說,南玻A是基石資產。那么,現階段南玻A的控制權到底掌握在誰手中?

    南玻股權結構顯示,前海人壽為南玻第一大股東,持股21.41%,鉅盛華通過前海人壽、中山潤田、承泰集團等一致行動人合計持有南玻集團25.92%,是南玻集團的合并第一大股東。前海人壽及其一致行動人合計持股未超過30%,派出的董事人數也未超過公司董事會人數的二分之一,因此南玻屬于一家無實際控制人的公司。

    但在南玻內部,董事長領導下的管委會享有極大話語權,且在去年南玻章程修改后,其權力邊界進一步擴大。

    2021年3月,南玻修訂《公司章程》,內容包括:取消副董事長職位、調整總經理職權,建立管理委員會會議機制等。如第130條,將“總經理工作細則”機制相關內容調整為“公司實行管委會會議機制,管委會實施細則由董事會授權董事長批準實施”等。第128條原章程條款,總經理有權“決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員”,新章程刪除了該表述。

    發生于近期的南玻A董事張金順、董秘楊宇昕的離職爭議,及罷免王健董事、通過控制南玻監事會發起8月3日臨時股東大會計劃等一系列人事風波,也引發外界猜疑。

    據公開信息,目前南玻和前海人壽的核心管理層存在高度重合的情況。

    現任南玻A董事長陳琳,為前海人壽監事會主席;南玻A監事孟莉莉,同樣在前海人壽任監事;前海人壽資產管理中心副總監程靖剛,現為南玻A董事;前海人壽信息管理中心綜合金融開發部總經理李江華,現擔任南玻A信息管理部總監、監事會主席。

    南玻A內部發生的以上情況,使前海人壽作為股東感到意外,同時也加速了前海人壽最終的換帥進程。

    雖然流程上有缺陷,但前海人壽股東、董事的態度明確。鉅盛華召開臨時股東大會,是在打一場維護股東資產和資金安全的保衛戰。

    上述高層表示,《公司法》明確,公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。在強監管下,前海人壽股東要對前海人壽資產安全及保戶利益負終極責任,為避免前海人壽基石資產南玻的流失,股東行使人事任免。

    來源:界面新聞

    【正文完】
    (原標題:從修改公司章程到人事變動,南玻頻現內部治理混亂)
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